细胞的自然衰老死亡、炎症或其他原因等因素均可造成上皮细胞形态的改变，但与恶性肿瘤细胞不同，因此称良性上皮细胞变化。包括退化变性和炎性变化等。
（一)退化变性
主要是细胞自然衰老死亡的过程，可表现为固缩性退变和肿胀性退变两种类型。
l．固缩性退变 常见于复层鳞状上皮的表层细胞，表现为胞质的角化，HE染色为深红或鲜红色，巴氏染色为红色，最后呈橘黄*色。细胞核由大变小，染色质由疏松网状到密集深染，最后消失。纤毛柱状上皮细胞亦可发生固缩性退变，细胞核可固缩深染，但不消失。
2．肿胀性退变 常见于间皮细胞、鳞状上皮的基底细胞和柱状上皮细胞。表现为胞质内出现液化空泡，有的为泡沫状，胞质淡染，细胞体积随退变加重而逐渐增大，最后胞膜胀破，留下一个细胞核，因无胞质包裹故称裸核。肿胀退变时，细胞核也肿胀变大，核膜不清，染色质颗粒逐渐模糊不清，谈蓝色云雾状，最后核膜溶解，整个细胞完全消失。固定不及时的HE或巴氏染色涂片中，涂膜较薄部分的细胞甚至所有细胞的胞质、胞核均肿胀变大，核染色质结构消失、溶成一片。此种人为造成的肿胀性退变严重影响诊断，应尽可能避免。
(二)炎性变化
炎症改变的上皮细胞主要表现在细胞核的改变，有时细胞形态亦可发生不同程度的改变。
1．鳞状上皮细胞的炎症改变 表现为核肥大、核异型、核固缩、核碎裂。
(1)核肥大：是细胞增生活跃的表现，由于细胞核增大，细胞体积不变，所以表现有一定程度的核质比例失常。
(2)核异型：细胞核可比正常略小或略大，轻度不规则形，核膜皱褶，染色质颗粒增粗，染色加深。
(3)核固缩：是细胞衰老的表现，核明显缩小，染色质凝集深染。
(4)核碎裂：是细胞死亡的表现，细胞核碎裂成大小不等的碎块。
2．柱状上皮细胞的炎症改变 以纤毛柱状上皮细胞较为明显，主要表现为核固缩。细胞缩小成小锥形，胞质染成深红色，细胞核也明显缩小，但有时核也可增大，着色深并有轻度畸形。当有双核或多核重叠时，低倍镜下表现为深染畸形，易误认为癌细胞，应注意在高倍镜下鉴别。
3．修复细胞 是因局部组织的损伤坏死，由周围细胞进行再生修复，这些再生的细胞称为修复细胞。多见于重度宫颈炎、宫颈活检或电烙后等宫颈涂片。修复细胞的特征：
(1)常成片出现，有的可似合体细胞样排列。
(2)细胞增大，胞质丰富，可有细小空泡。
(3)细胞核亦增大，核膜增厚，核仁明显。
(4)核染色质均匀，细颗粒状。
(5)有时可见核分裂相，背景可有新鲜出血和重度炎性反应。